EURO24 FINANCE OY:N YHTIÖJÄRJESTYS

1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Euro24 Finance Oy ja kotipaikka Turku.

2 § Yhtiön toimiala

Yhtiön toimialana on yksityisille henkilöille tarjottava lainatoiminta, osamaksusopimukset ja niiden laatiminen, siirtäminen ja kauppa sekä rekisteröintipalvelut. Tämän lisäksi yhtiö voi toimia holding-, sijoitus-, kehitys- ja rahoitusyhtiönä. Yhtiö voi myös harjoittaa arvopaperi-, koti ja ulkomaisten kiinteistöjen, asunto-, kiinteistö – ja muiden osakkeiden, osuuksien ja oikeuksien ostoa, hallinnointia, myyntiä sekä vuokrausta. Yhtiö voi myös harjoittaa kulutushyödykkeiden tuonti- ja vientikauppaa.

3 § Osakelajit

Yhtiön osakkeet jakautuvat A-, B- ja C-osakkeisiin, joiden tuottamat oikeudet poikkeavat toisistaan seuraavasti:

A-Osakkeet

A-osakkeet ovat kantaosakkeita, jotka tuottavat kaikki osakkeenomistajan oikeudet. Kukin A-osake tuottaa yhtiökokouksessa yhden (1) äänen. A-osakkeilla on oikeus yhtiön varoihin niitä jaettaessa osakeyhtiölain mukaisesti. 

B-osakkeet

B-osakkeet ovat ainoastaan merkitsijän haltuun tarkoitettuja siirtokelvottomia sijoitusosakkeita. B-osakkeilla ei ole äänioikeutta missään yhtiökokouksessa käsiteltävässä asiassa eikä osakkeenomistajalla ole oikeutta saada kutsua yhtiökokoukseen tai osallistua siihen. B-osakkeet eivät tuota myöskään muita hallinnointioikeuksia, eivätkä osakeyhtiölain (624/2006) 3 luvun 4 §:ssä olevien olettamasäännösten mukaisia oikeuksia. B-osakkeilla ei ole myöskään oikeutta merkintäetuoikeuteen. B-osakkeilla on ainoastaan oikeus yhtiön varoihin yhtiön purussa tai rekisteristä poistossa korkeintaan osakkeen merkintähintaan ja osinko-oikeus seuraavassa kuvatulla tavalla:

Osakkeella on etuoikeus osakkeen merkintähinnasta laskettavaan kiinteään osinkoon (mutta ei muuta osinko-oikeutta) siten, että kalenterivuodelle laskettu osinko-oikeus on kolme (3) prosenttia, kun osakkeen merkintäpäivästä on kulunut alle kolme (3) kuukautta. Kalenterivuodelle laskettu osinko-oikeus nousee neljään (4) prosenttiin, kun osakkeen merkintäpäivästä on kulunut kolme (3) kuukautta ja seitsemään (7) prosenttiin, kun osakkeen merkintäpäivästä on kulunut kuusi (6) kuukautta. Osinko-oikeus täsmätään taannehtivasti vastaamaan korkeampaa vuosituottoa koko merkinnän jälkeiselle ajalle ensimmäisen nousuajankohdan jälkeisen osingonmaksun yhteydessä.

Osakkeelle tuleva osinko lasketaan todellisten kalenteripäivien mukaan käyttäen jakajana lukua 360. Osinko lasketaan osakkeen merkintäpäivää seuraavasta päivästä, kalenterikuukauden viimeiseen päivään tai osakkeen lunastuspäivään. Kultakin kalenterikuukaudelta kertynyt osinko maksetaan sijoittajan ilmoittamalle pankkitilille siten, että maksupäivä on viimeistään seuraavan kalenterikuukauden kymmenentenä (10.) pankkipäivänä. Osakkeen osinko maksetaan sijoittajalle ensimmäisen kerran kuitenkin vasta osakkeen rekisteröintiä seuraavan kuukauden osingonmaksupäivän yhteydessä.

Osakkeen lunastuspäivänä maksamaton osinko maksetaan lunastuksen yhteydessä. Lunastuspäivältä ei lasketa osinkoa. Osinko maksetaan edellisen tilikauden voittovaroista, ellei yhtiö oman harkintansa mukaan päätä tehdä välitilinpäätöstä. Osinkoa maksettaessa tulee ottaa huomioon osakeyhtiölain 13 luvun mukaiset edellytykset yhtiön varojen jakamiselle.

B-osakkeisiin liittyy osakeyhtiölain 3 luvun 7 §:n mukainen yhtiöjärjestyksen 10 §:ssä tarkemmin määritelty lunastuslauseke sekä osakeyhtiölain 8 §:n mukainen yhtiöjärjestyksen 11 §:ssä tarkemmin määritelty suostumuslauseke.

B-osakkeisiin liittyy muuntolauseke, jonka mukaan B-osake muuntuu C-osakkeeksi, jos osake siirtyy muulle kuin alkuperäiselle osakkeen merkitsijälle. Muunto tulee voimaan kaupparekisterimerkinnällä. Muuntolauseke ei koske perhe- ja perintöoikeudellisia saantoja eikä yleisseuraantoja.

B-osakkeisiin liittyy osakeyhtiölain 15 luvun 10 §:n mukainen seuraavan sisältöinen lunastusehto:

Yhtiö voi koska tahansa lunastaa osakkeen 14 päivän kuluessa osakkeenomistajalle esittämästään lunastusvaatimuksesta. Lunastushinta on osakkeen merkintähinta ja lunastukseen voidaan käyttää vain vapaata omaa pääomaa. Yhtiö on velvollinen suorittamaan lunastuspäivää edeltävään päivään asti kertyneen tilittämättömän osingon lunastushinnan yhteydessä. Lunastus tapahtuu maksamalla lunastushinta ja kertynyt osinko. Osake siirtyy yhtiölle, kun yhtiö on maksanut lunastushinnan. Osakkeen lunastaminen edellyttää, että osakeyhtiölain 13 luvun mukaiset edellytykset yhtiön varojen jakamiselle täyttyvät.

Yhtiön lunastusvaatimus katsotaan tehdyksi, kun se on toimitettu osakkeenomistajan yhtiölle ilmoittamaan osoitteeseen tai väestörekisteristä ilmenevään osoitteeseen. Jos lunastushintaa ei jostakin syystä voida maksaa osakkeenomistajalle, lunastushinta voidaan tallettaa yhtiön kotipaikan aluehallintovirastoon ja lunastuksen katsotaan tapahtuneen, kun lunastushinta on talletettu.

Osakasluettelossa sekä mahdollisesti annettavassa osakekirjassa, väliaikaistodistuksessa, osakeantilipussa ja osakeantitodistuksessa on mainittava, että yhtiön B-osakkeet ovat lunastusehtoisia.

B-osakkeen merkintähinta kirjataan osakasluetteloon kunkin osakkeen kohdalle. Velvollisuus näyttää osakkeen merkintähinta on kuitenkin viimekädessä osakkeenomistajalla. Osakkeista ei anneta osakekirjoja eikä niitä liitetä arvo-osuusjärjestelmään.

C-osakkeet

C-osakkeilla on muuten samat oikeudet ja rajoitteet kuin B-osakkeilla, mutta

  • ne eivät tuota mitään oikeuksia yhtiön varoihin,
  • yhtiöllä on oikeus lunastaa C-osake, milloin tahansa yhden (1) euron lunastushinnalla, ilman lunastusaikaa;
  •  C-osakkeen merkintähintaa ei merkitä osakasluetteloon.

4 § Hallitus

Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu yhdestä (1) viiteen (5) varsinaista jäsentä ja ainakin yksi (1) varajäsen, mikäli hallitukseen valitaan vähemmän kuin kolme (3) varsinaista jäsentä.

Hallituksen jäsenten toimikausi jatkuu toistaiseksi.

5 § Toimitusjohtaja

Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus.

6 § Tilintarkastajat

Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja ja yksi (1) varatilintarkastaja. Mikäli tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö, ei varatilintarkastajaa tarvitse valita.

Tilintarkastajat valitaan tehtäväänsä toistaiseksi.

7 § Edustaminen

Yhtiötä edustavat paitsi hallitus, myös hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin ja hallituksen jäsenet kaksi (2) yhdessä. Lisäksi hallitus voi antaa nimetylle henkilölle prokuran tai oikeuden yhtiön edustamiseen.

8 § Kokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kahta (2) kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta heidän osakasluetteloon merkittyihin tai muutoin yhtiön tiedossa oleviin osoitteisiin postitetuilla kirjeillä tai muutoin todistettavasti.

9 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on

esitettävä

  1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja tarvittaessa rahoituslaskelman;
  2. mahdollinen toimintakertomus;
  3. tilintarkastuskertomus;

päätettävä:

  1. tilinpäätöksen vahvistamisesta;
  2. vahvistetun taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
  3. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
  4. hallituksen jäsenten lukumäärästä;

valittava tarvittaessa

  1. hallituksen jäsenet, ja
  2. tilintarkastajat.

10 § Lunastuslauseke

Jos yhtiön B- tai C-osake siirtyy muulta omistajalta kuin yhtiöltä yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, on siirronsaajan viipymättä ilmoitettava siitä yhtiön hallitukselle. Yhtiöllä on ensisijaisesti ja A-osakkeiden osakkeenomistajilla toissijaisesti oikeus lunastaa osake seuraavilla ehdoilla:

  1. Lunastusoikeus ei koske perhe- ja perintöoikeudellisia saantoja tai yleisseuraantoja.
  2. Hallituksen tulee antaa tieto A- osakkeiden osakkeenomistajille osakkeen siirtymisestä ja siitä, käyttääkö yhtiö lunastusoikeuttaan kahden (2) viikon kuluessa siirtoilmoituksesta lukien. Tiedoksiantamisen tulee tapahtua samalla tavoin kuin kokouskutsun antamisen. Tiedon tulee sisältää lunastushinta ja päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä.
  3. Osakkeen lunastushinta on yksi (1) euro.
  4. Yhtiön tulee esittää lunastusvaatimuksensa kirjallisesti siirronsaajalle kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. Jos yhtiö ei käytä lunastusoikeuttaan, voi A-osakkeen osakkeenomistaja lunastaa uudelle omistajalle siirtyneen osakkeen ilmoittamalla lunastusvaatimuksensa kirjallisesti siirronsaajalle kahden (2) kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle.
  5. Jos useat osakkeenomistajat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, on osakkeet jaettava hallituksen toimesta lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa. Mikäli osakkeiden jako ei näin mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet arvalla.
  6. Lunastushinta on suoritettava siirronsaajalle käteisenä rahana tai suomalaisen pankin hyväksymällä maksuvälineellä kahden (2) viikon kuluessa lunastusvaatimuksen tekemisestä lukien taikka siirronsaajan ollessa tavoittamattomissa mainitussa ajassa talletettava yhtiön kotipaikan aluehallintovirastoon.
  7. Lunastusoikeutta koskevat erimielisyydet on siirrettävä välimiesten ratkaistaviksi välimiesmenettelystä annetun lain (967/92) mukaisessa järjestyksessä.
  8. Tämä pykälä on merkittävä osakasluetteloon sekä mahdollisesti annettaviin osakekirjoihin, väliaikaistodistuksiin ja osakeantilippuihin.

11 § Suostumuslauseke

Yhtiön ulkopuolinen uusi omistaja tarvitsee B- ja C-osakkeen hankkimiseen luovutustoimin yhtiön hallituksen yksimielisen suostumuksen. Suostumusta on haettava kirjallisesti. Yhtiön hallituksen tulee antaa vastaus suostumushakemukseen viimeistään kahden (2) kuukauden kuluttua sen saamisesta. Suostumuslauseke ei koske perhe- ja perintöoikeudellisia saantoja eikä yleisseuraantoja.

Tämä pykälä on merkittävä osakasluetteloon sekä mahdollisesti annettaviin osakekirjoihin, väliaikaistodistuksiin ja osakeantilippuihin.